24. EIGENKAPITAL
GEZEICHNETES KAPITAL
Entwicklung des gezeichneten Kapitals
Im Rahmen des Erwerbs der HUMAINE Kliniken GmbH im 3. Quartal 2006 wurde im 4. Quartal 2006 eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage in Höhe von 903.884,80 € durchgeführt. Dabei wurden jeweils 176.540 Inhaber-Stammaktien und stimmrechtslose Inhaber-Vorzugsaktien ausgegeben. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgte am 17. November 2006.
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Fresenius AG am 4. Dezember 2006 beschlossen die Aktionäre eine Neueinteilung des Grundkapitals verbunden mit einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 24. Januar 2007. Durch Umwandlung von Kapitalrücklagen wurde das Grundkapital zunächst um 22.638.568,48 € auf 154.353.876,00 € erhöht und anschließend in jeweils 77.176.938 Stück Stamm- und Vorzugsaktien neu eingeteilt. Der anteilige Betrag am Grundkapital beträgt seitdem 1,00 € je Aktie (siehe Anmerkung 1.II, Umwandlung der Fresenius AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) und Neueinteilung des Grundkapitals).
Im Geschäftsjahr 2007 wurden 810.894 Aktienoptionen ausgeübt.
Das Grundkapital der Fresenius SE war danach zum 31. Dezember 2007 eingeteilt in 77.582.385 Inhaber-Stammaktien und 77.582.385 stimmrechtslose Inhaber-Vorzugsaktien. Die Aktien sind als Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben.
Mitteilungen von Aktionären
Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung hat der Fresenius SE am 28. Dezember 2007 mitgeteilt, dass sie 46.582.692 Stammaktien der Fresenius SE hält. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 60,04%.
Fidelity International, mit Sitz in Großbritannien, Tadworth, hat der Fresenius SE gemäß § 21 Abs. 1 WpHG im Namen und im Auftrag von FIL Limited, Hamilton, Bermuda, die mit Wirkung zum 1. Februar 2008 ihren Namen von Fidelity International Limited in FIL Limited geändert hat, folgendes mitgeteilt: Am 4. Februar 2008 hat der Stimmrechtsanteil der FIL Limited an der Fresenius SE, Else- Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland, die Schwellen von 3% und 5% überschritten. Zu diesem Datum hielt die FIL Limited 6,03% der Stimmrechte an der Fresenius SE bzw. 4.675.538 Stück Stammaktien. Die Stimmrechte sind der FIL Limited gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Fidelity International, mit Sitz in Großbritannien, Kingswood Fields, Millfield Lane, Lower Kingswood, Tadworth, Surrey KT20 6RB, hat der Fresenius SE gemäß § 21 Abs. 1 WpHG im Namen und im Auftrag von Fidelity Investment Trust, Boston, Massachusetts, USA, folgendes mitgeteilt:
Am 22. Januar 2008 hat der Stimmrechtsanteil der Fidelity Investment Trust an der Fresenius SE, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland, die Schwelle von 3% überschritten. Seit diesem Datum hält Fidelity Investment Trust 3,02% der Stimmrechte an der Fresenius SE bzw. 2.341.614 Stück Stammaktien.
Fidelity International, mit Sitz in Großbritannien, Kingswood Fields, Millfield Lane, Lower Kingswood, Tadworth, Surrey KT20 6RB, hat der Fresenius SE gemäß § 21 Abs. 1 WpHG im Namen und im Auftrag von Fidelity Management&Research Company, Boston, Massachusetts, USA, folgendes mitgeteilt: Am 4. Dezember 2007 hat der Stimmrechtsanteil der Fidelity Management&Research Company an der Fresenius SE, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland, die Schwelle von 3% überschritten. Zu diesem Datum hält Fidelity Management & Research Company 3,03% der Stimmrechte von Fresenius SE bzw. 2.346.900 Stück Stammaktien. Die Stimmrechte sind der Fidelity Management & Research Company gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Fidelity International, mit Sitz in Großbritannien, Kingswood Fields, Millfield Lane, Lower Kingswood, Tadworth, Surrey KT20 6RB, hat der Fresenius SE mitgeteilt, dass infolge einer firmeninternen Umstrukturierung mit Wirkung vom 1. Oktober 2007 FMR LLC. (eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß den Gesetzen des Staates Delaware mit Hauptsitz in Boston Massachusetts, USA) der FMR Corp. als juristische Person nachfolgt und alle ihre Rechte und Pflichten übernommen hat. Am 1. Oktober 2007 hat FMR LLC. 3,43% der Stimmrechte gehalten (Stimmrechte aus 2.658.121 Aktien der Fresenius SE) und damit die Schwelle von 3% überschritten. Alle Stimmrechte werden der FMR LLC. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.
Fidelity International, mit Sitz in Großbritannien, Kingswood Fields, Millfield Lane, Lower Kingswood, Tadworth, Surrey KT20 6RB, hat der Fresenius AG am 25. Juni 2007 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der FMR Corp., 82 Devonshire Street, Boston, Massachusetts 02109, USA, an der Fresenius AG, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland, am 20. Juni 2007 die Schwelle von 3% überschritten hat und nun 3,44% (2.657.416 Anteile) beträgt. Die Stimmrechte werden der FMR Corp. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.
Die Julius Baer Investment Management LLC, mit Sitz in New York, 330 Madison Avenue, USA, hat der Fresenius AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Fresenius AG, Else-Kröner-Straße 1, Bad Homburg v. d.H., Deutschland, am 22. Februar 2007 die Schwelle von 3% überschritten hat und 3,03% (genaue Stimmrechtsanzahl: 2.342.190 Aktien) sowohl in Bezug auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten als auch und in Bezug auf alle mit Stimmrechten versehenen Aktien ein und derselben Gattung betrug. Die Stimmrechte sind der Julius Baer Investment Management LLC, 330 Madison Avenue, NY 10017 New York, USA, nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Die WestLB AG, mit Sitz in Deutschland, 40217 Düsseldorf, Herzogstrasse 15, hat der Fresenius AG am 22. Juni 2007 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie am 22. Juni 2007 die Schwelle von 3% der Stimmrechte an der Fresenius AG, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland, unterschritten hat und der zu berücksichtigende Stimmrechtsanteil nun 0% beträgt. Sämtliche Stimmrechte wurden von der RWS Securities Services Gesellschaft für Wertpapiervermittlung mbH gehalten und sind der WestLB AG nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet worden.
GENEHMIGTES KAPITAL
In der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 wurde die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II beschlossen. Der Vorstand der Fresenius SE wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2011,
- das Grundkapital der Fresenius SE um bis zu nominal 12.800.000,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien und/oder neuer stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.
- das Grundkapital der Fresenius SE um bis zu nominal 6.400.000,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien gegen Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen (§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Genehmigte Kapital II hat sich zum 31. Dezember 2006 durch den aktienfinanzierten Teil der HUMAINE Akquisition um 903.884,80 € auf 5.496.115,20 € verringert.
BEDINGTES KAPITAL
Das Bedingte Kapital der Fresenius SE ist entsprechend der Aktienoptionspläne in das Bedingte Kapital I und das Bedingte Kapital II eingeteilt. Beide bestehen zur Sicherung der Bezugsrechte aus den bisher ausgegebenen Aktienoptionen auf Inhaber-Stammaktien und Inhaber-Vorzugsaktien der Aktienoptionspläne von 1998 und 2003 (siehe Anmerkung 31, Aktienoptionen).
Im Zuge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (siehe Anmerkung 1.II, Umwandlung der Fresenius AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) und Neueinteilung des Grundkapitals) hat sich das Bedingte Kapital kraft Gesetzes im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht (vgl. § 218 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG)). Nach erfolgter Eintragung des Aktiensplits in das Handelsregister am 24. Januar 2007 betrug das Bedingte Kapital I 1.971.966,00 € (31. Dezember 2006: 1.682.744,32 €), eingeteilt in jeweils 985.983 Stück Inhaber-Stammaktien und Inhaber-Vorzugsaktien, und das Bedingte Kapital II 5.104.962,00 € (31. Dezember 2006: 4.356.234,24 €), eingeteilt in jeweils 2.552.481 Stück Inhaber-Stammaktien und Inhaber-Vorzugsaktien.
Das Bedingte Kapital hat sich wie folgt entwickelt:
| in € |
Stammaktien | Vorzugsaktien | Gesamt |
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| Bedingtes Kapital I Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 | 985.983,00 | 985.983,00 | 1.971.966,00 |
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| Bedingtes Kapital II Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 |
2.552.481,00 |
2.552.481,00 |
5.104.962,00 |
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| Bedingtes Kapital gesamt per 1. Januar 2007 |
3.538.464,00 |
3.538.464,00 |
7.076.928,00 |
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| Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 | -217.677,00 | -217.677,00 | -435.354,00 |
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| Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 | -187.770,00 | -187.770,00 | -375.540,00 |
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| Bedingtes Kapital gesamt per 31. Dezember 2007 | 3.133.017,00 | 3.133.017,00 | 6.266.034,00 |
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KAPITALRÜCKLAGE
Die Kapitalrücklage enthält die Aufgelder aus der Ausgabe von Aktien und der Ausübung von Aktienoptionen.
Im Jahr 2006 erfolgte eine Erhöhung der Kapitalrücklage in Höhe von 41 Mio € im Zusammenhang mit der Akquisition von HUMAINE.
GEWINNRÜCKLAGE
In der Gewinnrücklage sind die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen enthalten, soweit sie nicht ausgeschüttet wurden.
DIVIDENDEN
Nach deutschem Aktienrecht ist der Bilanzgewinn, wie er sich aus dem nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Jahresabschluss der Fresenius SE ergibt, Grundlage für die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre.
Im Mai 2007 wurde auf der Hauptversammlung eine Dividende von 0,57 € je Inhaber-Stammaktie und 0,58 € je Inhaber-Vorzugsaktie, d.h. eine Gesamtausschüttung von 88,8 Mio €, beschlossen und ausgezahlt.