Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle Entscheidungen, die für den Konzern von wesentlicher Bedeutung sind, war er unmittelbar eingebunden.

ZUSAMMENWIRKEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich berichten, und zwar über den Geschäftsverlauf, die wirtschaftliche und finanzielle Lage sowie die Rentabilität der Gesellschaft und des Konzerns, die Strategie und Planung des Unternehmens, die Risikosituation und die Compliance sowie über wichtige Geschäftsvorfälle. Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2007 insgesamt siebenmal. Der Aufsichtsrat der Fresenius AG trat im März und im Mai 2007 zusammen. Ebenfalls im Mai fand die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats der Fresenius SE statt. Im Juni erfolgte eine telefonische Abstimmung und im September fand eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats der Fresenius SE statt. Danach wurden zwei ordentliche Aufsichtsratssitzungen im Oktober und Dezember 2007 abgehalten. Vor den vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen wurden ausführliche Berichte des Vorstands und umfassende Beschlussvorlagen an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. In jeder der ordentlichen Sitzungen hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Berichterstattungen des Vorstands die Geschäftsentwicklung und für das Unternehmen bedeutsame Entscheidungen eingehend erörtert. Alle Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt. Er erteilte in allen Fällen nach der Prüfung der jeweiligen Beschlussvorlagen sowie nach ausführlicher Beratung mit dem Vorstand seine Zustimmung. Über wichtige Geschäftsvorfälle wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen unterrichtet und in dringenden Fällen um Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren gebeten. Ferner setzte der Vorstandsvorsitzende den Aufsichtsratsvorsitzenden in regelmäßigen Einzelgesprächen über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und anstehende Entscheidungen in Kenntnis. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen während seiner Amtszeit im Geschäftsjahr 2007 teilgenommen.

SCHWERPUNKTE DER AUFSICHTSRATSARBEIT

Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats waren das operative Geschäft sowie die Investitionen und Akquisitionen der Unternehmensbereiche einschließlich ihrer Finanzierung.

Der Aufsichtsrat hat außerdem intensiv die Umwandlung der Fresenius AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) verfolgt, die am 13. Juli 2007 nach erfolgreichem Abschluss des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens in das Handelsregister eingetragen wurde. Der Aufsichtsrat hat sich in diesem Zusammenhang vom Vorstand besonders über die Verhandlungen zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der Fresenius SE informieren lassen.

Ferner hat der Aufsichtsrat alle weiteren für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge ausführlich beraten und mit dem Vorstand besprochen. Das Budget 2008 und die mittelfristige Planung des Fresenius-Konzerns wurden geprüft und nach Durchsprache mit dem Vorstand genehmigt. Der Aufsichtsrat informierte sich außerdem sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Plenum regelmäßig über die Risikolage und das Risikomanagement des Konzerns sowie über die Compliance.

CORPORATE GOVERNANCE

Mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance bei Fresenius hat sich der Aufsichtsrat eingehend befasst. Er hat am 6. Dezember 2007 gemeinsam mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 abgegeben.

Weitergehende Erläuterungen zur Corporate Governance bei Fresenius sind dem von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstatteten Corporate Governance Bericht des Geschäftsberichts zu entnehmen.

Im Zuge der Umwandlung der Fresenius AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) hat sich der neu konstituierte Aufsichtsrat der Fresenius SE in seiner außerordentlichen Sitzung im September eine neue Geschäftsordnung gegeben. Diese trägt den veränderten rechtlichen Rahmenbedingungen, die für die Fresenius SE gelten, Rechnung.

Ferner hat der Aufsichtsrat eine neue Geschäftsordnung für den Vorstand der Fresenius SE erlassen. Sie berücksichtigt neben den gebotenen Anpassungen im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE die sich im Rahmen der Neuorganisation des Krankenhausbereichs ergebenden Änderungen im Geschäftsverteilungsplan. An die Stelle des bisherigen Unternehmensbereichs Fresenius ProServe sind mit Fresenius Helios und Fresenius Vamed zwei neue Unternehmensbereiche getreten. Diese beiden Geschäfte bildeten bislang die Fresenius ProServe.

ARBEIT DER AUSSCHÜSSE

Der beschließende Personalausschuss, der u.a. für den Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern zuständig ist, traf sich zu drei Sitzungen und hielt eine Telefonkonferenz ab.

Der Prüfungsausschuss trat zu vier Sitzungen zusammen. Im Blickpunkt standen dabei die Vorprüfung des Jahresabschlusses und der Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2006 sowie die Erörterung des Prüfberichts und der Prüfungsschwerpunkte mit dem Wirtschaftsprüfer.

Daneben hat der Prüfungsausschuss jeweils die Quartalsberichte des Jahres 2007 und das Risikoüberwachungssystem erörtert.

Über die Arbeit der Ausschüsse haben die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsrat regelmäßig in den jeweils folgenden Sitzungen berichtet.

Der Nominierungsausschuss hat mehrfach getagt und über die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Besetzung des Aufsichtsrats beraten.

Der Vermittlungsausschuss entfällt, da das Mitbestimmungsgesetz, das diesen Ausschuss vorsieht, für die Fresenius SE nicht gilt. 

Die derzeitige Zusammensetzung der Ausschüsse ist im Punkt Aufsichtsrat des Geschäftsberichts enthalten. 

PERSONALIEN – BESETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Mit der Umwandlung der Fresenius AG in eine SE endeten die Mandate der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius AG. Wir danken den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre wertvolle Mitarbeit.

Die Größe des Aufsichtsrats mit zwölf Mitgliedern hat sich durch die Umwandlung der Fresenius AG in eine SE nicht verändert. Er setzt sich weiterhin aus sechs Anteilseignervertretern und sechs Arbeitnehmervertretern zusammen.

Die sechs Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der Fresenius SE wurden durch die Satzung der Fresenius SE bestellt. Diese war Bestandteil des von der Hauptversammlung am 4. Dezember 2006 beschlossenen Umwandlungsplans. Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der Fresenius SE sind Frau Dr. Gabriele Kröner sowie die Herren Dr. Gerd Krick, Dr. Gerhard Rupprecht, Dr. Dieter Schenk, Dr. Karl Schneider und Dr. Bernhard Wunderlin. Insoweit hat sich keine personelle Veränderung der Besetzung des bisherigen Aufsichtsrats der Fresenius AG ergeben.

Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der Fresenius SE wurden in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Fresenius SE vom 13. Juli 2007 benannt und am 16. Juli 2007 durch das Amtsgericht Bad Homburg v.d.H. gerichtlich bestellt. Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der Fresenius SE sind die Herren Dario Ilossi, Konrad Kölbl, Wilhelm Sachs, Stefan Schubert, Rainer Stein und Niko Stumpfögger. Damit sind erstmals auch Vertreter der Arbeitnehmer aus EU-Mitgliedstaaten außerhalb Deutschlands Aufsichtsratsmitglieder der Fresenius SE geworden, und zwar Herr Ilossi aus Italien und Herr Kölbl aus Österreich.

Der Aufsichtsrat hat in seiner konstituierenden Sitzung im Mai 2007 Herrn Dr. Gerd Krick zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Fresenius SE gewählt. Zum Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden wurde auf Vorschlag der Anteilseignervertreter Herr Dr. Dieter Schenk gewählt. An der konstituierenden Sitzung im Mai 2007 nahmen keine Arbeitnehmervertreter teil, da sie erst im Juli 2007 bestellt wurden. In der außerordentlichen Sitzung im September 2007 wurde dann Herr Niko Stumpfögger auf Vorschlag der Arbeitnehmervertreter zum weiteren Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Der Aufsichtsrat der Fresenius AG hat Herrn Dr. Jürgen Götz mit Wirkung zum 1. Juli 2007 zum Mitglied des Vorstands berufen. Herr Dr. Jürgen Götz verantwortet die Bereiche Recht, Compliance und Personal. Den Bereich Personal hat er von Herrn Stephan Sturm übernommen, der weiterhin als Finanzvorstand der Fresenius SE tätig ist.

Mit Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE endeten auch die Mandate der Vorstandsmitglieder der Fresenius AG. Die zum Zeitpunkt der Umwandlung am 13. Juli 2007 amtierenden Vorstandsmitglieder der Fresenius AG wurden durch den neu konstituierten Aufsichtsrat der Fresenius SE unverändert zu Mitgliedern des Vorstands der Fresenius SE bestellt.

Ferner hat der Aufsichtsrat der Fresenius SE im Zusammenhang mit der Neuorganisation des Krankenhausbereichs Herrn Dr. Francesco De Meo für den Unternehmensbereich Fresenius Helios und Herrn Dr. Ernst Wastler für den Unternehmensbereich Fresenius Vamed zum 1. Januar 2008 als Vorstandsmitglieder der Fresenius SE bestellt. Herr Andreas Gaddum, Vorstandsmitglied der Fresenius SE mit Zuständigkeit für den bisherigen Unternehmensbereich Fresenius ProServe, ist in Folge der neuen Organisation zum 31. Dezember 2007 aus dem Unternehmen ausgeschieden.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS

Die Buchführung, der nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Fresenius SE (vormals Fresenius AG) für das Geschäftsjahr 2007 wurden geprüft von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main. Dies erfolgte gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius AG vom 16. Mai 2007 und dem anschließenden Auftrag durch den Aufsichtsrat. Sie sind mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Gleiches gilt für den Konzernabschluss der Fresenius SE (vormals Fresenius AG), der nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt wurde, und auch für den auf freiwilliger Basis nach US-GAAP aufgestellten Konzernabschluss der Fresenius SE (vormals Fresenius AG).

Die Konzernabschlüsse wurden um Konzernlageberichte ergänzt. Jahresabschluss, Konzernjahresabschlüsse, die Lageberichte sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen jedem Aufsichtsratsmitglied der Fresenius SE rechtzeitig vor. Von dem Prüfungsergebnis nahm der Aufsichtsrat zustimmend Kenntnis. Auch die eigene Prüfung durch den Aufsichtsrat führte zu keinen Einwänden gegen den Jahresabschluss der Fresenius SE (vormals Fresenius AG) und gegen die Konzernabschlüsse. Mit den Lageberichten und den darin enthaltenen Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung ist der Aufsichtsrat einverstanden.

Der Aufsichtsrat billigte in seiner Sitzung am 10. März 2008 den vom Vorstand vorgelegten Abschluss der Fresenius SE (vormals Fresenius AG) für das Jahr 2007, der damit festgestellt ist. Des Weiteren billigte er den Konzernabschluss der Fresenius SE (vormals Fresenius AG) nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen und auch den auf freiwilliger Basis erstellten Konzernabschluss nach US-GAAP für das Jahr 2007.

Der Abschlussprüfer der Gesellschaft berichtete während der Sitzung über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen. Er nahm an allen vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen sowie an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil.

Dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2007 schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Leistungen und ihr Engagement im Geschäftsjahr 2007.

Bad Homburg v.d.H., 10. März 2008

Der Aufsichtsrat

 

Dr. Gerd Krick 

Vorsitzender