Der Fresenius-Konzern blickt auf ein ausgezeichnetes Geschäftsjahr 2007 zurück. Wir erreichten erneut Höchstwerte bei Umsatz und Ergebnis und verbesserten die Profitabilität – und zwar in allen Unternehmensbereichen. Die Investitionen in Sachanlagen lagen auf hohem Niveau und sichern weiteres Wachstum.

GESCHÄFT UND RAHMENBEDINGUNGEN 

KONZERNSTRUKTUR UND GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Fresenius ist ein internationaler Gesundheitskonzern mit Produkten und Dienstleistungen für die Dialyse, das Krankenhaus und die ambulante medizinische Versorgung von Patienten. Weitere Arbeitsfelder sind das Krankenhausträgergeschäft sowie Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen. 

Die Fresenius AG wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2006 in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) umgewandelt. Die Umwandlung wurde am 13. Juli 2007 mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Fresenius AG firmiert seitdem als Fresenius SE. Die Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft war nach dem erfolgreichen Ausbau des internationalen Geschäfts und dem starken Wachstum der vergangenen Jahre ein konsequenter Schritt in der Unternehmensentwicklung. Mit einer modernen Gesellschaftsform, die sich auf europäisches Recht gründet, kann Fresenius der globalen Ausrichtung des Konzerns und der Förderung einer internationalen und offenen Unternehmenskultur besser gerecht werden. Die Umwandlung hatte weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Unternehmensstruktur und Leitungsorganisation sowie die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft bestehen aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

Das operative Geschäft verteilte sich bis zum 31. Dezember 2007 auf die rechtlich selbstständigen Unternehmensbereiche (Segmente) Fresenius Medical Care, Fresenius Kabi und Fresenius ProServe, die von der Fresenius SE als operativ tätiger Muttergesellschaft geführt werden. Die Konzernstruktur hat sich im Berichtsjahr nicht verändert. Seit dem 1. Januar 2008 sind an die Stelle des bisherigen Unternehmensbereichs Fresenius ProServe zwei neue Unternehmensbereiche – Fresenius Helios und Fresenius Vamed – getreten. Diese beiden Geschäfte bildeten bislang im Wesentlichen die Fresenius ProServe. Mit diesem Schritt haben wir der wachsenden Bedeutung des Krankenhausträgergeschäfts (HELIOS) sowie des Engineering- und Dienstleistungsgeschäfts für Krankenhäuser (VAMED) Rechnung getragen. Beide Unternehmensbereiche werden künftig selbstständig und mit direkter Präsenz im Vorstand der Fresenius SE ihr Geschäft ausbauen. Damit ist die Fresenius Gruppe in vier Unternehmensbereiche gegliedert: Fresenius Medical Care, Fresenius Kabi, Fresenius Helios und Fresenius Vamed. 

Der Fresenius-Konzern ist angesichts seiner starken internationalen Ausrichtung über alle Unternehmensbereiche regional und dezentral organisiert. Im Sinne des Managementprinzips des „Unternehmers im Unternehmen“ bestehen klare Verantwortlichkeiten. Darüber hinaus wird die Verantwortung der Führungskräfte durch ein ergebnisorientiertes und erfolgsdefiniertes Vergütungssystem gestärkt.

Fresenius hat ein internationales Vertriebsnetzwerk und betreibt rund 70 Produktionsstätten rund um den Globus. Große Produktionsstandorte befinden sich in den USA, in China, Japan, Deutschland und Schweden. Daneben unterhält Fresenius Werke in weiteren europäischen Ländern, in Lateinamerika, Asien und Südafrika. Durch unsere weltweiten Produktionen können wir unser Geschäftsmodell umsetzen und auch den hohen logistischen und regulatorischen Anforderungen gerecht werden. Die dezentrale Struktur der Produktionsstätten hat darüber hinaus den Vorteil, dass Transportkosten erheblich reduziert und Währungsschwankungen größtenteils ausgeglichen werden. 

Leitung und Kontrolle

Die Umwandlung der Fresenius AG in eine SE hatte von der veränderten Zusammensetzung des Aufsichtsrats abgesehen keine Auswirkungen auf die Leitungsorganisation.

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Fresenius SE hat ein dualistisches Leitungs- und Überwachungssystem, das aus Vorstand und Aufsichtsrat besteht. Dies ist in der Verordnung Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) geregelt. Beide Organe arbeiten unabhängig voneinander. Eine Person kann nicht gleichzeitig Mitglied in beiden Organen sein. 

Der Vorstand der Fresenius SE führt die Geschäfte und vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Er besteht seit dem 1. Januar 2008 aus sieben Mitgliedern. Entsprechend der Geschäftsordnung des Vorstands ist jedes Mitglied für seinen Zuständigkeitsbereich verantwortlich. Die Mitglieder haben jedoch eine gemeinschaftliche Verantwortung für die Geschäftsleitung des Konzerns. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht zu erstatten, insbesondere über die Geschäftspolitik und die Strategien, die Rentabilität des Geschäfts, den laufenden Geschäftsbetrieb und alle sonstigen Geschäfte, die für die Rentabilität und Liquidität von erheblicher Bedeutung sein können.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands; er berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er darf grundsätzlich keine Geschäftsführungsfunktion ausüben. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht jedoch vor, dass der Vorstand bestimmte Geschäfte nicht ohne Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf.

Dem Aufsichtsrat der Fresenius SE gehören sechs Vertreter der Aktionäre und sechs Vertreter der Arbeitnehmer an. Alle zwölf Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung bestellt. Von den zwölf Mitgliedern sind sechs Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmer gebunden. Die Rechtsform der SE erlaubt, dass auch Vertreter der Arbeitnehmer aus verschiedenen europäischen Ländern im Aufsichtsrat vertreten sein können.

Der Aufsichtsrat hat mindestens zwei Mal pro Kalenderhalbjahr zusammenzutreten.

Die Bestellung und Abberufung des Vorstands ist in Artikel 39 der SE-Verordnung geregelt. Die Satzung der Fresenius SE lässt zu, dass auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden können.

Informationen zum Vergütungssystem (Vergütungsbericht) finden Sie im Anhang. 

Wichtige Produkte, Dienstleistungen und Geschäftsprozesse

Fresenius Medical Care bietet ein umfassendes Sortiment an Produkten sowohl für die Hämodialyse als auch für die Peritonealdialyse an und erbringt Dialysedienstleistungen in eigenen Dialysekliniken in mehr als 25 Ländern. Dialyseprodukte werden sowohl an eigene wie auch an externe Dialyseanbieter in über 100 Ländern vertrieben. 

Fresenius Kabi ist eines der wenigen Unternehmen, das ein umfangreiches Angebot an enteralen und parenteralen Ernährungstherapien anbietet. Das Unternehmen verfügt außerdem über ein breites Angebot an Produkten für den Flüssigkeits- und Blutvolumenersatz sowie über ein Portfolio intravenös verabreichter generischer Arzneimittel. Fresenius Kabi vertreibt seine Produkte vorwiegend an Krankenhäuser in rund 100 Ländern. Fresenius Helios betreibt Krankenhäuser hauptsächlich in Deutschland. Fresenius Vamed bietet international Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen an. 

Wesentliche Absatzmärkte und Wettbewerbsposition

Fresenius ist in mehr als 60 Ländern mit Tochtergesellschaften aktiv. Hauptabsatzmärkte sind Nordamerika und Europa. Dort erwirtschaftet Fresenius jeweils 43% des Umsatzes.

Fresenius Medical Care ist das größte Dialyseunternehmen der Welt. Fresenius Kabi nimmt in Europa führende Marktpositionen ein und hat in den Wachstumsmärkten Asien-Pazifik, Lateinamerika und Südafrika führende Positionen inne. Fresenius Helios ist ein führender privater Krankenhausbetreiber in Deutschland. Fresenius Vamed ist ein weltweit führender Gesamtanbieter für Einrichtungen im Gesundheitswesen. 

Rechtliche und wirtschaftliche Einflussfaktoren

Angesichts der zentralen Bedeutung, die unsere lebensrettenden und lebenserhaltenden Produkte und Therapien haben, sind die Märkte des Konzerns grundsätzlich stabil und relativ unabhängig von Wirtschaftszyklen. Unsere Märkte, in denen wir Produkte und Dienstleistungen anbieten, wachsen, und zwar hauptsächlich aus drei Gründen: zum einen aufgrund der demographischen Entwicklung, zum zweiten aufgrund der Nachfrage nach innovativen Therapien in den Industrienationen und zum dritten aufgrund des zunehmenden Zugangs zu hochwertiger Gesundheitsfürsorge in den Entwicklungs- und Schwellenländern.

Durch veränderte Währungsrelationen, vor allem zwischen dem Euro und dem US-Dollar, können in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz Währungsumrechnungseffekte entstehen. Hier kam es im Berichtsjahr zu deutlichen Auswirkungen, sowohl in der Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund der im Jahresdurchschnitt veränderten Währungsrelation zwischen US-Dollar und Euro von 1,3705 (2007) zu 1,2558 (2006) als auch in der Bilanz aufgrund der veränderten Stichtagsrelation von 1,4721 (31. Dezember 2007) zu 1,3170 (31. Dezember 2006).

Rechtliche Aspekte, die die Geschäftsentwicklung wesentlich beeinflusst hätten, gab es im Berichtsjahr nicht. 

Kapitalien, Aktionäre, Satzungsbestimmungen

Das Grundkapital der Fresenius SE ist in der nachfolgenden Übersicht dargestellt. Die Hauptversammlung hatte am 4. Dezember 2006 eine Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) beschlossen, verbunden mit einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Diese Beschlüsse wurden am 24. Januar 2007 in das Handelsregister eingetragen. Dadurch hat sich das Grundkapital um rund 22,6 Mio € erhöht und die Zahl der Aktien verdreifacht. Vorzugsdividende und Mindestdividende blieben im Ergebnis unberührt. Drei Vorzugsaktien verbriefen nun den Vorzug, den bisher eine Vorzugsaktie verbriefte. Die Umstellung der Börsennotierung erfolgte am 2. Februar 2007. 

      31.12.2007   31.12.2006
  Anzahl
Aktien 		Grundkapital
€
 Anteil am
gezeichneten
Kapital		 Anzahl
Aktien		 Grundkapital
€
 
Stammaktien/-kapital 77.582.385 77.582.385,00 50% 25.725.646  65.857.653,76
Vorzugsaktien/-kapital 77.582.385 77.582.385,00 50% 25.725.646  65.857.653,76
Gesamt
155.164.770 155.164.770,00 100% 51.451.292  131.715.307,52
 

Die Aktien der Fresenius SE sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber. Das Grundkapital teilt sich je zur Hälfte in Stamm- und Vorzugsaktien. Die Rechte der Aktionäre regelt das Aktiengesetz. Darüber hinaus sieht die Satzung der Fresenius SE für die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht folgende drei Regelungen vor:

  1. Sie erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine um 0,01 € höhere Dividende je Vorzugsaktie als die Stammaktien, mindestens jedoch eine Dividende von 0,02 € je Vorzugsaktie.
  2. Die Mindestdividende geht der Verteilung einer Dividende auf die Stammaktien vor.
  3. Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Ausschüttung von 0,02 € je Vorzugsaktie aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre nachgezahlt, und zwar nach Verteilung der Mindestdividende auf die Vorzugsaktien für diese Geschäftsjahre und vor der Verteilung einer Dividende auf die Stammaktien. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien geleistet wird.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der Fresenius SE gemäß den von der Hauptversammlung beschlossenen genehmigten Kapitalien zu erhöhen. Es handelt sich dabei um zwei Ermächtigungen: 

Darüber hinaus bestehen folgende bedingte Kapitalien: 

Ein Aktienrückkaufprogramm besteht bei der Fresenius SE nicht.

Direkte und indirekte Beteiligungen an der Fresenius SE sind im Anhang aufgeführt. Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung hat der Fresenius SE am 28. Dezember 2007 mitgeteilt, dass sie 46.582.692 Stammaktien der Fresenius SE hält. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 60,04%.

Änderungen der Satzung erfolgen gemäß Artikel 59 SE-Verordnung i.V.m. § 18 Abs. 3 der Satzung. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Schreiben zwingende Rechtsvorschriften außerdem zur Wirksamkeit der Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Die Satzung der Fresenius SE befugt den Aufsichtsrat, Änderungen der Satzung, die ihre jeweilige Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung vorzunehmen.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen, sind in einigen unserer langfristigen Finanzierungsverträge enthalten. Darin sind marktübliche Change-of-Control-Klauseln enthalten, die den Gläubigern bei einem Kontrollwechsel das Recht zur vorzeitigen Kündigung einräumen, wobei der Kontrollwechsel in der Regel mit einer Herabstufung des Ratings der Gesellschaft verbunden sein muss.