CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

Um das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher börsennotierter Gesellschaften zu stärken, wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex (Kodex) verabschiedet. Dieser soll die in Deutschland geltenden Regeln der Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent machen. Vorstand und Aufsichtsrat der Fresenius SE unterstützen die im Kodex formulierten Grundsätze und bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung, die auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet ist. Dabei sind langfristige Unternehmensstrategien, eine solide Finanzpolitik, die Einhaltung rechtlicher und ethischer Geschäftsstandards sowie Transparenz in der Unternehmenskommunikation wesentliche Faktoren. Gute Corporate Governance ist bei Fresenius Teil der Unternehmensphilosophie. Die nachhaltige Wertsteigerung sowie der überwiegende Teil der im Kodex enthaltenen Vorgaben, Empfehlungen und Anregungen für eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung sind bei uns seit Jahren gelebter Bestandteil des Unternehmensalltags. 

AKTIONÄRE

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Stammaktie der Fresenius SE gewährt eine Stimme. Vorzugsaktien der Fresenius SE gewähren grundsätzlich kein Stimmrecht. Vorzugsaktionäre besitzen dagegen ein Vorrecht bei der Gewinnverteilung und einen höheren Dividendenanspruch. Aktien mit Mehr- oder Vorzugsstimmrechten gibt es nicht.

HAUPTVERSAMMLUNG

Unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung fand am 16. Mai 2007 in Frankfurt am Main statt. Dort waren ca. 91% des Stammaktienkapitals und circa 9% des Vorzugsaktienkapitals vertreten. Alle Aktionäre, die nicht an unserer ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen konnten, hatten die Möglichkeit, die Hauptversammlungsrede unseres Vorstandsvorsitzenden in einer Internet-Live-Übertragung unter www.fresenius.de/Investor Relations/Hauptversammlung zu verfolgen. Darüber hinaus konnten sie ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte oder der Empfehlung des Kodex entsprechend über einen von der Fresenius SE benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auf der Hauptversammlung wurde über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und die Wahl des Abschlussprüfers abgestimmt.

VORSTAND

Der Vorstand der Fresenius SE leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und führt ihre Geschäfte. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet er dabei am Unternehmensinteresse aus. Er besteht aus sieben Personen. Die Mitglieder des Vorstands sind unter dem Punkt Vorstand dieses Geschäftsberichts aufgeführt.

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE besteht aus zwölf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den zwölf Mitgliedern sind sechs Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen; die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge gebunden. Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2008.

Ein Mitglied des Aufsichtsrats ist Partner einer Anwaltskanzlei, die für den Konzern rechtsberatend tätig ist. Der Aufsichtsrat hat dieser Mandatierung zugestimmt. Sonstige Berater-, Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestehen nicht. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind, liegen nicht vor.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er hat sich gemäß Kodex-Ziffer 5.1.3 eine Geschäftsordnung gegeben. Die Koordination der Arbeit, die Leitung der Aufsichtsratssitzungen sowie die Wahrnehmung der Aufsichtsratsbelange nach außen übernimmt der Aufsichtsratsvorsitzende. Durch einen regelmäßigen Dialog mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat zu jeder Zeit über die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert. Er stimmt der Unternehmensplanung zu und billigt den Jahresabschluss des Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers. Ein weiterer wesentlicher Bestandteil der Aufsichtsratstätigkeit ist die Arbeit in den Ausschüssen, die nach den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Kodex gebildet werden.

AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE hat aus dem Kreis seiner Mitglieder drei Ausschüsse gebildet: den Prüfungsausschuss mit fünf Mitgliedern sowie den Personalausschuss und den Nominierungsausschuss mit jeweils drei Mitgliedern. Die Besetzung des Ausschussvorsitzes im Prüfungsausschuss entspricht dabei den Vorgaben der Ziffer 5.3.2 des Kodex. Die Mitglieder der Ausschüsse sind unter dem Punkt Aufsichtsrat dieses Geschäftsberichts aufgeführt. Der Prüfungsausschuss hat u.a. die Aufgabe, die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses vorzubereiten, die Quartalsberichte zu prüfen sowie – nach Beratung mit dem Vorstand – den Abschlussprüfern den Prüfungsauftrag (einschließlich Honorarvereinbarung) zu erteilen. Darüber hinaus befasst er sich insbesondere mit Fragen des Risikomanagements und der Compliance. Der Personalausschuss beschließt über Abschluss, Änderung und Beendigung der Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern und über die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand. Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Besetzung des Aufsichtsrats vor. Ihm gehören ausschließlich Vertreter der Anteilseigner an.

EFFIZIENZPRÜFUNG DES AUFSICHTSRATS

Gemäß Kodex-Ziffer 5.6 führt der Aufsichtsrat regelmäßig eine Effizienzprüfung durch. Die bislang vom Aufsichtsrat vorgenommene Selbstevaluation hat ergeben, dass der Aufsichtsrat effizient organisiert ist und dass das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat sehr gut funktioniert.

ZUSAMMENWIRKEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 

Gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Dazu ist eine offene Kommunikation von besonderer Bedeutung. Vorstand und Aufsichtsrat stimmen sich hinsichtlich der strategischen Ausrichtung des Unternehmens ab. Als Kontrollorgan benötigt der Aufsichtsrat außerdem umfassende Informationen über die Geschäftsentwicklung und Planung sowie über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Geschäfte von besonderer Bedeutung benötigen die Zustimmung des Aufsichtsrats.

VERGÜTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 

Detaillierte Ausführungen zur Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie Angaben über die Aktienoptionsprogramme und Directors & Officers-Versicherungen können Sie im Anhang nachlesen.

INFORMATIONEN ÜBER DIRECTOR’S DEALINGS UND AKTIENBESITZ IM GESCHÄFTSJAHR 2007

Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, sonstige Führungspersonen sowie mit diesen in enger Beziehung stehende Personen haben den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Fresenius SE oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten (Director’s Dealings) nach § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes offenzulegen. Gemäß Kodex-Ziffer 6.6 hält keiner der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder direkt oder indirekt mehr als 1% der von der Fresenius SE ausgegebenen Aktien. Darüber hinaus lag der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an von der Fresenius SE ausgegebenen Aktien im Jahr 2007 unter 1%. Es lagen uns auch keine Mitteilungen vor, denen zufolge der Aktienbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern die jeweiligen im Wertpapierhandelsgesetz vorgesehenen Meldeschwellen erreichte, über- oder unterschritt.

DIRECTOR’S DEALINGS
2007 Name Funktion Aktien-
gattung		 Stückzahl Preis
in €
 Gesamt-
volumen
in € 		Geschäftsart
 
23. Feb. Dr.G. Krick Aufsichtsrat Stämme 5.160 33,37 172.189 Optionsausübung
gegen Cash Settlement
23. Feb. Dr.G. Krick Aufsichtsrat Vorzüge 5.160 31,98 165.017 Optionsausübung
gegen Cash Settlement
21. Mai Dr.G. Krick Aufsichtsrat Stämme 5.160 35,17 181.477 Optionsausübung
gegen Cash Settlement
21. Mai Dr.G. Krick Aufsichtsrat Vorzüge 5.160 31,14 160.682 Optionsausübung
gegen Cash Settlement
1. Juni Dr.G. Krick Aufsichtsrat Stämme 7.740 35,03 271.132 Optionsausübung
gegen Cash Settlement
1. Juni Dr.G. Krick Aufsichtsrat Vorzüge 7.740 33,07 255.962 Optionsausübung
gegen Cash Settlement
5. Juni Dr.G. Krick Aufsichtsrat Stämme 7.740 34,20 264.708 Optionsausübung
gegen Cash Settlement
5. Juni Dr.G. Krick Aufsichtsrat Vorzüge 7.740 31,39 242.959 Optionsausübung
gegen Cash Settlement
31. Okt. S. Sturm Vorstand Stämme 1.000 51,46 51.460
Kauf
1. Nov. R. Baule Vorstand Stämme 12.900 22,05 284.445 Optionsausübung
gegen Cash Settlement
1. Nov. R. Baule Vorstand Vorzüge 12.900 19,06 245.874 Optionsausübung
gegen Cash Settlement
14. Nov.  Dr. J. Götz Vorstand Stämme  1.500  24,71  37.065 Optionsausübung
gegen Cash Settlement
14. Nov.  Dr. J. Götz Vorstand Vorzüge  1.500  26,10  39.150 Optionsausübung
gegen Cash Settlement
 
 

TRANSPARENZ UND KOMMUNIKATION

Fresenius erfüllt sämtliche Anforderungen, die der Kodex unter der Ziffer 6 aufführt. Die Transparenz wird durch eine stetige Kommunikation mit der Öffentlichkeit gewährleistet. Damit wollen wir das uns entgegengebrachte Vertrauen bestätigen und vertiefen. Von besonderer Bedeutung ist für uns die Gleichbehandlung aller Adressaten. Damit alle Marktteilnehmer zeitlich und inhaltlich denselben Informationsstand erhalten, stellen wir alle wichtigen Dokumentationen auf unserer Internetseite www.fresenius.de/Investor Relations zur Verfügung. Dazu gehören u.a. Finanzberichte und meldepflichtige Geschäfte im Sinne des § 15a Wertpapierhandelsgesetzes (Director’s Dealings). 

RISIKOMANAGEMENT

Wir betrachten den verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken als ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Fresenius verfügt über ein systematisches Risikomanagement, das den Vorstand in die Lage versetzt, auf relevante Veränderungen des Risikoprofils unverzüglich zu reagieren und Markttendenzen frühzeitig zu erkennen. Das Risikomanagementsystem ist Gegenstand der jährlichen Abschlussprüfung. Einzelheiten finden Sie im Lagebericht.

COMPLIANCE

Integraler Bestandteil der Unternehmenskultur von Fresenius ist die Beachtung der nationalen und internationalen rechtlichen sowie ethischen Grundsätze im Geschäftsverkehr. Dazu gehören Grundsätze wie Professionalität, Ehrlichkeit und Rechtschaffenheit gegenüber unseren Patienten, Kunden, Lieferanten, Regierungen, Mitarbeitern, Aktionären und der Öffentlichkeit. 

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSS 

Der Konzernabschluss von Fresenius wurde nach den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen, den „Generally Accepted Accounting Principles“ (US-GAAP), erstellt. Seit dem Geschäftsjahr 2005 ist Fresenius verpflichtet, als Kapitalgesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union den Konzernabschluss nach den „International Financial Reporting Standards“ (IFRS) unter Anwendung von § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) zu erstellen und zu veröffentlichen. Da unsere größte Tochtergesellschaft Fresenius Medical Care nach US-GAAP bilanziert, veröffentlichen wir neben dem gesetzlich vorgeschriebenen IFRS-Konzernabschluss zusätzlich einen Konzernabschluss nach US-GAAP. Damit stellen wir die wirtschaftliche Lage des Fresenius-Konzerns für alle Anleger vergleichbar und transparent dar.

UMWANDLUNG DER FRESENIUS AG IN EINE EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT (SOCIETAS EUROPAEA, SE)

Die Umwandlung der Fresenius AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) wurde am 13. Juli 2007 mit der Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht Bad Homburg v.d.H. wirksam. Zuvor war das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren erfolgreich abgeschlossen worden. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Fresenius SE wurden von dem zuständigen Amtsgericht bestellt. Der Aufsichtsrat ist nach wie vor mit zwölf Mitgliedern besetzt und setzt sich paritätisch aus jeweils sechs Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern zusammen. Erstmals sitzen mit einem Mitglied aus Österreich sowie einem Mitglied aus Italien nicht nur deutsche Arbeitnehmervertreter in dem Gremium. Die sechs Anteilseignervertreter für den Aufsichtsrat der Fresenius SE wurden durch die außerordentliche Hauptversammlung am 4. Dezember 2006 mit der Genehmigung der Satzung der Fresenius SE bestellt. Die zur Abstimmung berechtigten Stammaktionäre hatten der Umwandlung in eine SE mit einer überwältigenden Mehrheit von 99,99 Prozent zugestimmt. Die Umwandlung hat – abgesehen von der veränderten Zusammensetzung des Aufsichtsrats – keine Auswirkungen auf die Leitungsorganisation.

UMSETZUNG DER KODEX-ANREGUNGEN

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Fresenius SE haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung gemäß der geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 14. Juni 2007 abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht. Diese und alle vorangegangenen Entsprechenserklärungen sind gemäß Ziffer 3.10 auf unserer Internetseite unter www.fresenius.de/Investor Relations/Corporate Governance abrufbar. Am 6. Dezember 2007 haben Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Entsprechenserklärung nach § 161 AktG festgestellt, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wird und in der Vergangenheit entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Fresenius SE beabsichtigen, auch in Zukunft die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu beachten. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet: