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UMWANDLUNG DER FRESENIUS AG IN EINE EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT (SOCIETAS EUROPAEA, SE)

Die Umwandlung der Fresenius AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) wurde am 13. Juli 2007 mit der Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht Bad Homburg v.d.H. wirksam. Zuvor war das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren erfolgreich abgeschlossen worden. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Fresenius SE wurden von dem zuständigen Amtsgericht bestellt. Der Aufsichtsrat ist nach wie vor mit zwölf Mitgliedern besetzt und setzt sich paritätisch aus jeweils sechs Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern zusammen. Erstmals sitzen mit einem Mitglied aus Österreich sowie einem Mitglied aus Italien nicht nur deutsche Arbeitnehmervertreter in dem Gremium. Die sechs Anteilseignervertreter für den Aufsichtsrat der Fresenius SE wurden durch die außerordentliche Hauptversammlung am 4. Dezember 2006 mit der Genehmigung der Satzung der Fresenius SE bestellt. Die zur Abstimmung berechtigten Stammaktionäre hatten der Umwandlung in eine SE mit einer überwältigenden Mehrheit von 99,99 Prozent zugestimmt. Die Umwandlung hat – abgesehen von der veränderten Zusammensetzung des Aufsichtsrats – keine Auswirkungen auf die Leitungsorganisation.

UMSETZUNG DER KODEX-ANREGUNGEN

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Fresenius SE haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung gemäß der geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 14. Juni 2007 abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht. Diese und alle vorangegangenen Entsprechenserklärungen sind gemäß Ziffer 3.10 auf unserer Internetseite unter www.fresenius.de/Investor Relations/Corporate Governance abrufbar. Am 6. Dezember 2007 haben Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Entsprechenserklärung nach § 161 AktG festgestellt, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wird und in der Vergangenheit entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Fresenius SE beabsichtigen, auch in Zukunft die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu beachten. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet:

• Kodex-Ziffer 4.2.3 sieht vor, dass Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein sollen. Ein solches Erfolgsziel war zum Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses über den derzeit gültigen Fresenius-Aktienoptionsplan im Jahr 2003 im internationalen Vergleich unüblich. Da Fresenius als international operierendes Unternehmen im globalen Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter steht, wurde deshalb im derzeit gültigen Aktienoptionsplan die Möglichkeit geschaffen, auf ein Erfolgsziel zu verzichten. Die Hauptversammlung der Fresenius SE wird im Mai 2008 vor dem Hintergrund veränderter Rahmenbedingungen über einen Nachfolgeplan entscheiden. Kodex-Ziffer 4.2.3 sieht ferner vor, dass der Aufsichtsrat für Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen vereinbaren soll. Der derzeit gültige Aktienoptionsplan enthält keine Regelung. 
• Gemäß Ziffer 5.4.1 des Kodex soll eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt werden. Dasselbe soll gemäß Ziffer 5.1.2 des Kodex für Vorstandsmitglieder gelten. Fresenius wird, wie in der Vergangenheit, auch in Zukunft auf die Einführung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder verzichten, da dies die Auswahl geeigneter Kandidaten pauschal einschränken würde.
• Nach Ziffer 5.4.3 des Kodex sollen Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt werden. Fresenius hat sich im Rahmen der Umwandlung in eine SE dafür entschieden, die sechs Anteilseignervertreter des ersten Aufsichtsrats der Fresenius SE durch die Satzung zu bestellen. Dies entspricht der im Gesetz vorgesehenen Möglichkeit zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats einer SE (Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO). Diese Abweichung bezieht sich demzufolge nur auf die Bestellung des ersten Aufsichtsrats der Fresenius SE. Eine weitergehende Aussage für die Zukunft ist damit nicht verknüpft.